Как продать ООО с долгами пошаговая инструкция и плюсы процедуры

Общество

Популярные причины продажи бизнеса

Причин продажи может быть много, их можно разделить на четыре группы:

  1. Желание избавиться от проблем финансового характера.
  2. Конфликт учредителей, который невозможно решить.
  3. Желание кардинально поменять свою жизнь.
  4. Иные причины, возникающие обычно внезапно (форс-мажор).

Если с тремя последними пунктами всё более или менее понятно, то первый пункт вызывает сомнения: а действительно ли можно продать ООО, если на нём числятся долги? Поможет ли это бизнесу?

Долги, с которыми можно продать бизнес: задолженность по з/п, неоплаченные налоги, долги в фонд социального страхования, в пенсионный фонд, повисшие кредиты, займы и неоплаченный товар. Словом, практически, все виды долговых обязательств могут быть решены продажей.

У каждой компании имеются практически всегда небольшие текущие задолженности. Но когда принимается решение продать ООО с долгами это как правило такая ситуация при которой компания уже не способна самостоятельно выплатить долг.

Какие причины могут подтолкнуть бизнесмена продать свой бизнес с долговыми обязательствами:

  1. Неправильное ведение дел: задержка заработной платы работникам, несвоевременная оплата налога.
  2. Конфликт внутри фирмы: непонимание среди учредителей, несовместимость интересов фирмы и директора.
  3. Экономический кризис или другая патовая ситуация.
  1. Поиск нового учредителя, подготовка уставной и финансовой документации. Сдача отчета в налоговую службу своего города.
  2. Оплата госпошлины, посещение нотариуса для подписки документа новым генеральным директором.
  3. Подача документации в налоговую.
  4. Регистрация договора, с собой нужно иметь: бухгалтерский отчет, счета инвентаризации предприятия, заключение экспертов, список долгов с указанием размера.
  5. Подготовка акта о передачи документации предприятия.
Как продать фирму с долгами?

Как продать фирму с долгами?

ООО может продаваться по самым разным причинам. Кто-то уступает компанию из-за корпоративного конфликта, другие собственники реализуют доли в результате своей полной некомпетентности в бизнесе, которая и привела фирму к печальному результату. В последние годы довольно часто продают свои организации участники, подвергшиеся дисквалификации и другим ограничениям со стороны государства. В конечном счете не имеет значения, почему продаётся то или иное ООО. Главный аспект состоит в другом — возможно ли вообще продать такую фирму?

Как и всякий товар, ООО подлежит оценке. Если продается Общество- «пустышка», имеющая лицензии, то оценивается стоимость их получения, размер пошлины. Полученная сумма соотносится с размером задолженности. Одновременно учитываются заключенные договоры, наличие клиентской базы и так далее. А если продается действующий бизнес, то лучше всего сразу же вызвать оценщика, чтобы он подготовил профессиональный отчет. В этом документе учитываются ТМЦ, недвижимость, средства производства и так далее.

Кроме того, мы советуем покупателям пригласить эксперта-бухгалтера, аудитора и юриста для проверки документации, а также изучить всю информацию о фирме через сайты лицензирующих органов, ФНС РФ, ФССП, «Проверь себя и контрагента», арбитражных судов и так далее.

Популярные причины продажи бизнеса

По действующему законодательству продажа ООО (как и любого юридического лица) облагается госпошлиной. Сумма пошлины может варьироваться от 1,5 до 150 тыс. руб. – все зависит от стоимости компании.

Как покупателя нас интересует именно экспертная оценка стоимости, т.к. госпошлину уплачивает продавец еще до начала сделки. Экспертизу лучше поручать независимым оценщикам, т.к. есть риск, что оценка силами самого ООО может быть необъективной, умышленно искаженной с целью повысить стоимость или скрыть проблемные моменты бухгалтерии (долги, кредиты, угроза банкротства, грядущие проверки налоговой инспекции и т.д.)

Независимые эксперты произведут оценку вашей будущей компании, исходя из следующих факторов:

  • состояние экономики в вашем регионе;
  • узнаваемость бренда компании;
  • количество клиентов;
  • квалификация и количество нанятых работников;
  • имущество на балансе ООО (актив и пассив);
  • долги, невыполненные обязательства, договоры цессии;
  • полученная и прогнозируемая прибыль.

Как продать ООО с долгами пошаговая инструкция и плюсы процедуры

Желательно изучить выводы экспертов еще до того, как вы начнете оформлять сделку. Бывает так, что до выяснения всех обстоятельств стороны заключают предварительный договор купли-продажи (договор о намерениях), по которому в случае отказа от сделки несостоявшийся покупатель может потерять солидную сумму залога.

Для начала скажем, что продать обычное ООО «пустышку» (без бизнеса и лицензий) с большими долгами — невозможно. Особенно, если оно имеет задолженность перед бюджетом, а ее счета арестованы. Даже для мошенников такая фирма не представляет интереса. Лучше всего её просто ликвидировать.

Другое дело, когда на продажу выставляется компания хоть и с долгами, но имеющая лицензии или разрешения. Здесь уже надо смотреть на вид лицензии, сложность ее получения и сумму задолженности. Если размер долгов многократно превосходит стоимость лицензии (разрешения), или затрат на ее получение, то фирму вряд ли кто приобретет.

Интересный материал  Какие программы подходят для рефинансирования

Например, расходы на аккредитацию лаборатории на проведении специальной оценки условий труда (СОУТ) в Росаккредитации составляет сегодня от 150 000 до 443 300 рублей. И если собственник выставит на продажу подобное Общество с долгами, превышающими 1-2 миллиона рублей, то его не купят — просто невыгодно. Легче самому заплатить деньги и пройти всю процедуру.

И наоборот, если сумма задолженности сопоставима или много меньше затрат на получение лицензии, то компанию могут приобрести достаточно быстро.

Следующий вариант — это продажа действующего бизнеса в форме ООО с долгами. В этом случае надо смотреть на стоимость активов, масштабы рынка и сумму задолженности. Если размер активов превышает долги или хотя бы равняется им, то возможно кто-нибудь и купит подобное ООО. А если нет, то о продаже следует забыть и просто ликвидировать юрлицо.

Как выйти из кризиса

Процедура банкротства всегда начинается с этапа финансового оздоровления, и это также может помочь разобраться с долгами. Минусы банкротства – это затратная процедура, как по деньгам, так и по времени.

Ну а реорганизацию можно провести несколькими способами, не привлекая арбитражный суд и иных третьих лиц.

  1. Слияние – когда ООО меняет директора, переходя под управление нового юрлица. Он в праве даже не менять название и форму управления, а лишь сменить руководство.
  2. Присоединение – когда ООО становится частью более крупного бизнеса.

В ответственность владельца компании входит обязательное информирование о всех долгах. Если он не предупредит покупателей об этом неприятном моменте, ему светит субсидиарная ответственность (с него взыщут все долги) и испорченная репутация в бизнес-кругах. Поэтому важно сразу в объявлении о продаже указывать, что ООО задолжало некоторые суммы заимодавцам, сотрудникам или государству.

Самый главный плюс продажи по отношению к банкротству – затраченное время. Продать фирму с долгами можно в срок три месяца, в то время как банкротство – процедура всегда длительная. Приятным бонусом станет вырученная от продажи бизнеса прибыль: иногда она оказывается выше, чем мог ожидать бывший владелец!

Поиск покупателя

Такой вариант иногда встречается в бизнесе. Покупатель, не имея опыта приобретения долей в ООО, или просто жалея деньги на приглашение специалиста, сам проводит «оценку» фирмы, а потом выясняется, что он приобрел не компанию, а «головную боль». Например, владелец 100% доли ООО выставил его на продажу.

В ходе сделки он ничего не говорил покупателю о задолженности своей организации перед третьими лицами, а просто передал для ознакомления всю бухгалтерскую документацию. Покупатель, изучив бухгалтерию, не нашел (или не обратил внимания) на существующие обязательства. В итоге он купил юрлицо, а затем кредиторы начали предъявлять требования к новому собственнику.

Последний обратился в суд с иском признать недействительным договор купли-продажи долей. Однако арбитраж отказал приобретателю в удовлетворении его требований. Вынося решение, суд вполне справедливо отметил, что покупатель должен был предпринять все меры для выяснения реального положения дел в Обществе. (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № А75-6754/2015 от 04.05.2017 года).

Тоже вариант для продажи ООО с долгами. В стране, где люди с радостью несут деньги в МММ и в разного рода «Кешбери», можно продать и юрлицо с обязательствами. Например, человек продал фирму и честно рассказал, что она имеет долги. При этом он пообещал заплатить задолженность за ООО и даже составил своеобразные гарантийные письма на листках, вырванных из тетради.

Покупатель согласился и приобрел доли. А когда наступило время для выполнения обещаний, то бывший владелец наотрез отказался платить. Возмущенный приобретатель обратился в суд, однако арбитраж встал на сторону продавца. В своем решении он пояснил, что «гарантийные письма» составлены таким образом, что они не содержат каких-либо условий и ничего не говорят о конкретном обязательстве или о предмете договоренности. (Решение Арбитражного суда Вологодской области по делу № А13-7509/2013 от 25.11.2013 года.).

Начиная поиск покупателя, следует помнить, что ООО — это обычный товар и продается он по общепринятым правилам. При этом не стоит думать, что реализация Общества с долгами является простым делом. Как правило, собственники выставляют свою фирму на продажу на досках бесплатных объявлений в интернете, или на бизнес-сайтах, а потом годами ждут, когда объявятся покупатели, но они не спешат появляться. Таким образом продаётся 1-2% ООО, не более.

Как продать ООО с долгами пошаговая инструкция и плюсы процедуры

Мы советуем поступать по-другому. Когда компания имеет лицензию или какое-нибудь разрешение, то ее надо продавать на специализированных сайтах, где уже находится целевая аудитория. Например, если ваше ООО занимается виноделием, то размещать информацию о продаже следует на всевозможных сайтах виноделов, а если же вы осуществляли пассажирские перевозки и имеете соответствующую лицензию, то объявления о продаже размещаются на сайтах перевозчиков.

Интересный материал  Оформить кредитную карту онлайн в Судаке

Кроме того, следует обратиться в фирму, которая оказывает услуги по продаже готового бизнеса и юрлиц. Ну и наконец, можно предложить компанию конкурентам или лицам, занимающимся похожим бизнесом. Возможно, что кто-то и купит.

Этапы продажи

  1. Расчёт стоимости фирмы специальными экспертами-оценщиками.
  2. Подача объявления о продаже.
  3. Общение с покупателями: подробное разъяснение характера долговых обязательств.
  4. Информирование о продаже ООО на соответствующих ресурсах, как того требует закон.
  5. Продажа через слияние или присоединение.

Продажа фирмы с долгами предполагает сбор следующих сведений:

  1. Продажа ООО с долгами: особенности и последствияКадровая отчётность: приказ о назначении директора, документы по найму и увольнению сотрудников, сведения о зарплате и социальным выплатам (например, декретные).
  2. Бухгалтерская отчётность. Её можно составить полностью самостоятельно, либо привлечь людей со стороны будущего владельца, чтобы он убедился в том, что ему предоставлена исчерпывающая информация о делах конторы.
  3. Заключение аудиторской проверки.
  4. Инвентаризация.
  5. Протоколы учредительных собраний.
  6. Согласие каждого из учредителей на сделку.
  7. Документы самого предприятия: свидетельство о регистрации, устав, лицензии, ИНН, иные.
  8. Присвоение кодов ОКВЭД.
  9. Квитанция госпошлины (4000 рублей).

Так как долговые обязательства при продаже переходят к новым владельцам, то кредиторы могут быть обеспокоены продажей. Они в праве приостановить сделку, а затем потребовать, чтобы их тоже ввели в курс дела: кто станет новым владельцем, в течение какого времени будет выплачен долг. Лучше подготовить заранее ответы на эти вопросы, чтобы сэкономить время.

Все долговые обязательства, которые не будут указаны при продаже, останутся за бывшим владельцем и могут быть взысканы по суду в рамках субсидиарной ответственности.

Есть риск, что какие-то долги, пени и штрафы просто забыли указать при продаже. В этом случае новый владелец имеет право подать на бывшего директора в суд, или не подавать и выплатить долги самостоятельно.

Как продать ООО с долгами пошаговая инструкция и плюсы процедуры

Ещё одной сложностью может оказаться внеплановая проверка налоговой инспекции. Впрочем, если дела ООО приведены в порядок, опасаться этого нет необходимости.

Какие последствия могут появиться после продажи

Какие могут быть последствия продажи ООО с долгами? Естественно, для старого владельца последствием будет получение определенной суммы денег от проведения сделки и полное освобождение ото всех долговых обязательств ООО, которое уже перешло в другую собственность.

Единственным моментом является, тот факт, что если какие-либо действия старого собственника повлекли за собой привлечение его к уголовной ответственности, связанной с деятельностью организации, она в таком случае остается неизменной – на нового собственника по действующим нормам законодательства она не перекладывается.

Что же касается нового владельца, то последствия будут следующими:

  • наличие определенных трудностей, связанных с необходимостью оплаты текущих обязательств организации или предприятия. Разумеется, покупка ООО с долгами шаг достаточно серьезный и лицо, решившись на такое действие, должно осознавать, что многие обязательства придется возместить сразу для возможности беспрепятственно вести предпринимательскую деятельность и улучшать репутацию фирмы;
  • возникновение необходимости уведомления текущих кредиторов фирме об осуществлении смены владельца ООО. В этом случае на некоторое время, возможно, они смогут предоставить вам отсрочку для погашения имеющихся обязательств;
  • возможность возникновения скрытых ранее фактов (умеренно или же ошибочно), которые дадут информацию о том, что сумма долговых обязательств значительно выше, чем в поданных отчетах старого владельца. В таком случае к предыдущему собственнику могут применить наложение субсидиарной ответственности, связанной с необходимостью погашения скрытых долгов.
продажа ооо с долгами последствия

Продажа ООО не обнуляет существующие задолженности перед кредиторами

По правилам таких сделок административная ответственность в виде штрафов и пеней перекладывается на нового владельца, а вот уголовная ответственность остаётся за старым управляющим составом. К уголовной ответственности могут быть привлечены только физические лица, и к деятельности компании это не относится.

Обязательства по кредитам и долгам новый владелец должен погасить как можно быстрее. Это в его интересах и в интересах всех кредиторов. Уведомить, распрощаться с долгами, сообщить о новом владельце всем государственным структурам (фонды, инспекции и тд) – и только после этого новый владелец может приступить к управлению бизнесом.

Любая сделка осуществляется по установленным правилам и законам вне зависимости будь то продажа ООО или другой организации. Даже четкое следование все правилам купли-продажи влечет некие финансовые риски.

Подписание договора.

Подписание договора.

К примеру, законные требования кредитора к директору продаваемого бизнеса исполнить в полной мере все финансовые обязательства досрочно. Или выплата крупного выходного пособия уходящему директору.

Если продажа бизнеса производится только из-за желания уйти от налоговой то риск неблагоприятного окончания сделки гарантирован.

  1. Продажа бизнеса не снимает с бывшего директора административную, а также уголовную ответственность.
  2. Законодательство РФ требует извещать заблаговременно кредитора о продаже, если данное условие не исполняется, сделку можно считать недействительной.
  3. От бывшего владельца компании могут потребовать погасить долги предприятия.
  4. Высока вероятность разбирательств в суде с кредитором.
Интересный материал  Процедура оформления кредита на товары: подробно о насущном

Однозначно последствий от продажи компании с долгом при неуплате налогов будет больше. Для обычных граждан это оплата по форме НДФЛ, а юридические лица должны платить налог на прибыль.

Итак подведя итог хочется сказать, что продажа ООО с долговыми обязательствами как выход из тяжелого положения имеет свои положительные и отрицательные моменты, также как если бросить фирму.

В конечном итоге, человек может отдать в дар предприятие иному предпринимателю и в исключительных моментах это реально правильный выход из тяжелого положения. Так как можно уйти от ответственности за компанию, избавиться от переживаний за свое собственное имущество.

Бесплатная консультация

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статьей могла устареть!
Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать — напишите вопрос в форме ниже:

Приобретение ООО с лицензиями и разрешениями

Если предварительная оценка показала, что, несмотря на имеющиеся долги, покупка ООО является выгодным делом, то сделка, как правило, осуществляется незамедлительно. При этом роль играют не только имеющиеся лицензии и разрешения, но и другие факторы. В частности, потенциал рынка и объемы его роста. Например, крупная компания купила доли в двух ООО, имеющих лицензии на право пользования недрами.

И хотя у организаций были долги, но это не остановило покупателя. Ведь кроме лицензии, Общества имели еще Договоры платного временного пользования участками недр. А в ходе разработки месторождений специалисты выявили ещё две рудные зоны, представляющие промышленный интерес. Более того, одно месторождение вообще признали даже перспективным золотодобывающим районом.

Понятно, что эти ООО быстро нашли своего покупателя и, несмотря на достаточно крупные обязательства, были выкуплены. Другой вопрос, что продавцы повели себя потом непорядочно и допустили нарушение соглашений. (Решение Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-28373/15-162-217 от 25.05.2015 года). Тем не менее, данный пример наглядно показывает читателям, какие ООО с долгами могут быть проданы на рынке.

Заключение

Итак, продажа ООО с долгами вполне реальная процедура, осуществив которую можно избавиться от долговых обязательств и, при этом, получить вознаграждение за осуществление сделки.

Как продать ООО с долгами пошаговая инструкция и плюсы процедуры

Если же вы являетесь потенциальным покупателем подобной фирмы, то перед проведением такой процедуры следует тщательно проверить реальное количество и сумму долга, для того, чтобы обезопасить себя от возможных последствий наличия долгов.

Проверить наличие долговых обязательств можно перед покупкой и самостоятельно. ФНС по вашему запросу выдаст выписку из ЕГРЮЛ. Часть информации в открытом доступе можно найти на сайте ФНС по реквизитам ООО. На сайте единой кредитно-долговой системы есть данные о заведённых делах по причине долгов.

При совершении сделки по покупке ООО следует быть крайне внимательным всем участникам сделки: покупателю, продавцу, а в дальнейшем — кредиторам. Любое упущение может стоить времени и денег. А в целом продажа фирмы с долгами – наиболее удобный способ оздоровить финансовое состояние бизнеса за небольшой промежуток времени, избежав серьёзных санкций.

Варианты продажи ООО

Способы продажи Общества с долгами ничем не отличаются от реализации компании, не имеющей задолженности. Продажа может проходить в двух вариантах. Первый осуществляется путем увеличения уставного капитала и появлением среди участников нового совладельца. Учредитель (учредители) принимает решение об увеличении УК и о принятии в состав ООО нового сособственника. После его вступления и регистрации изменений, старые владельцы уступают свои доли Обществу, а затем от ООО они переходят к новому участнику.

Второй вариант заключается в прямой продаже долей покупателю. Данная сделка происходит при участии нотариуса. Сначала участники направляют друг другу извещения о продаже доли, получают согласия, а затем покупатели и продавцы идут в нотариальную контору, где и происходит сама сделка.

Более подробно о том, как именно проходит сегодня продажа ООО читатели, могут ознакомиться в статьях, уже размещенных на нашем сайте.

Выводы

Итак, продажа ООО с долгами является обычным явлением. Оно встречается довольно часто. Вопрос состоит только в том, какое ООО продается и каков у него размер задолженности. Когда Общество имеет лицензии и разрешения (тем более, которые сложно получить), то продажа становится вполне реальной. Правда здесь все зависит от суммы долга. Если счет идет на миллионы, а кредиторы выстроились в очередь, то не спасут даже разрешения и лицензии. Компанию придётся ликвидировать.

Как продать ООО с долгами пошаговая инструкция и плюсы процедуры

Но в любом случае мы рекомендуем сторонам (и особенно покупателям!), прежде чем совершать сделку, обращаться за помощью к специалистам-аудиторам, юристам, бухгалтерам, оценщикам и экономистам с тем, чтобы просчитать все плюсы и минусы перехода прав собственности на компанию. В противном случае есть большой риск вместе с ООО получить не выгодный бизнес, а долги и другие крупные проблемы.

Оцените статью
Финансы
Добавить комментарий

Нажимая на кнопку "Отправить комментарий", я даю согласие на обработку персональных данных и принимаю политику конфиденциальности.